23/4/2020
Publicada no Diário Oficial da União no último dia 15 de abril, a Instrução Normativa DREI nº 79 regulamenta a participação e a votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas.
A nova norma está alinhada à recente Medida Provisória nº 931/2020, que tem como objetivo a flexibilização do rigor legal, principalmente para as grandes sociedades, diminuindo o impacto causado pela pandemia do Coronavírus. A fim de evitar deslocamentos e aglomerações, a MP trata, ainda, da possibilidade de realização de reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, sociedades limitadas e cooperativas de forma semipresencial ou totalmente digital.
Ainda neste sentido, a IN nº 79 dispõe que a participação e a votação à distância em reuniões e assembleias de tais sociedades serão:
- semipresenciais, quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também à distância; ou
- digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar à distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.
Com isso, as reuniões e assembleias digitais devem ser consideradas como se realizadas na sede da sociedade, e a participação e a votação à distância dos acionistas, sócios ou associados pode ocorrer mediante o envio de boletim de voto à distância (no formato estabelecido pela IN nº 79) e/ou mediante participação remota, via sistema eletrônico.
O instrumento de convocação deverá listar os documentos exigidos para que os participantes sejam admitidos na reunião ou assembleia semipresencial ou digital. Além disso, deverá informar o formato da reunião, conforme o caso, detalhando como os acionistas, sócios ou associados poderão participar e votar à distância.
A IN nº 79 prevê ainda que a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes dos equipamentos de informática ou da conexão à rede mundial de computadores dos acionistas, sócios ou associados, assim como por quaisquer outras situações que não estejam sob o seu controle. O texto prevê, ainda, que sejam arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia, bem como a gravação integral desta, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.
Os membros da mesa da reunião ou assembleia deverão assinar a ata e consolidar, em documento único, a lista de presença. Quando a ata do conclave não for elaborada em documento físico, as assinaturas dos membros da mesa deverão ser feitas com certificado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) ou qualquer outro meio que comprove a autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.
Os livros societários aplicáveis e a ata poderão ser assinados isoladamente pelo presidente e secretário da mesa, que certificarão em tais documentos os acionistas, sócios ou associados presentes.
Por fim, as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus, poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, nos termos da IN nº 79, ou declarem expressamente sua concordância.
A equipe de L.O. Baptista Advogados está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas sobre este assunto.
