06/01/2025
As Startups têm ganhado grande relevância no mercado nacional, tanto por, em sua maioria, apresentarem produtos de tecnologia inovadores, quanto pela forma criativa de organização de suas estruturas corporativas.
Como as Startups normalmente iniciam suas atividades de forma desorganizada e sem grandes investimentos, inclusive para contratação de profissionais estratégicos, o Contrato de Vesting vem sendo utilizado principalmente para atrair e reter talentos no início do negócio.
O Vesting é um mecanismo que permite aos colaboradores adquirirem participação societária da Startup, desde que cumpridas algumas condições prévias estabelecidas em contrato, caracterizado como um contrato de opção de compra de quotas ou ações e não um contrato de prestação de serviços.
Portanto, o Vesting funciona como uma forma de atrair e manter bons funcionários em um momento crucial da Startup, com a promessa de aquisição de uma porcentagem da empresa após um determinado período e atingimento de certas metas, evitando o desembolso com alta remuneração que normalmente seria aplicável a profissionais estratégicos.
Além disso, importante ressaltar que o Vesting serve como uma proteção aos investidores, assegurando que as participações compromissadas pelo Vesting reflitam o valor e o compromisso contínuo dos beneficiários, que somente poderão adquirir uma determinada participação na empresa após o cumprimento de prazos e metas fixados entre as partes.
Os principais objetivos desse tipo de contrato são:
- reter talentos essenciais, mesmo com recursos financeiros limitados;
- criar um incentivo contínuo para engajar talentos estratégicos;
- personalizar propostas, alinhadas ao perfil do colaborador e do negócio;
- segurança jurídica para evitar conflitos ou desequilíbrios no quadro societário.
Por outro lado, um dos maiores riscos do Vesting é quando, rompido o contrato, o colaborador e quase futuro sócio busca a Justiça Trabalhista para comprovar o vínculo empregatício com a Startup. Nestes casos, o Tribunal Superior do Trabalho determina que os Contratos de Vesting devem conter: (i) preço de emissão da quota/ação; (ii) prazo de carência ou vesting; e (iii) prazo máximo para o exercício das opções; e o Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região estabeleceu que o Vesting não possui natureza salarial, por depender de questões mercantis para a sua consolidação.
Além das possíveis implicações trabalhistas, é importante mencionar os riscos societários envolvendo o Contrato de Vesting; somente haverá a figura de um novo sócio após o exercício do direito de aquisição de participação societária, que depende do cumprimento de prazos e metas.
Assim, para evitar problemas de desacordos entre os sócios, os Contratos de Vesting geralmente são associados a um Acordo de Sócios/Acionistas, para que o futuro sócio tenha ciência dos direitos e obrigações decorrentes da possível vinculação societária futura.
Resta evidente que o Vesting representa um importante instrumento para o desenvolvimento das Startups, por ser um contrato que une tais empresas aos profissionais mais qualificados do mercado, garantindo ganhos conjuntos para ambos, como uma espécie de parceria para desenvolvimento conjunto de um negócio promissor.
A nossa equipe societária está à disposição para prestar esclarecimentos e orientações sobre o tema abordado.
Autoria de: Gisleine Porto
