6/8/2021
No último dia 4, o Senado Federal aprovou, com alterações, a Medida Provisória nº 1.040/2021 (“MP”), conhecida como a MP da modernização do ambiente de negócios no país, a qual, conforme Exposição de Motivos, tem por objetivo “melhorar o ambiente de negócios no Brasil, bem como impactar positivamente a posição do país na classificação geral do relatório Doing Business do Banco Mundial”.
Neste artigo, trataremos especificamente da emenda de n.º 17 à MP, que propõe a inclusão do “voto plural” na Lei das Sociedades por Ações (“Lei das S/A”), vedado por nossa legislação e que terá impacto profundo no direito societário brasileiro.
A Lei das S/A prevê a regra “uma ação, um voto”, garantindo ao acionista o direito de voto com base no capital por ele contribuído à companhia, respeitando-se, assim, uma proporcionalidade entre capital investido e participação na tomada de decisões da companhia.
A emenda de n.º 17 à MP pretende incluir o instrumento do voto plural, em que são conferidos números de voto diferentes entre classes de ações distintas emitidas por uma companhia, podendo o estatuto prever, por exemplo, que a uma classe de ações é atribuído um voto por ação e à outra classe, dois, três até 10 votos por ação. Deste modo, o acionista titular de ações com voto plural poderia ter influência superior nas decisões da companhia, em que pese sua contribuição ao capital.
De acordo com o texto, já aprovado pelo Senado Federal, o voto plural, dentre outras características, é permitido tanto para companhias fechadas como abertas desde que, no caso das companhias abertas, sua criação ocorra previamente à negociação das ações em bolsa. A criação de classe de ações ordinárias com voto plural é limitada a 10 votos por ação e depende da aprovação de acionistas que representem: (i) metade das ações com direito a voto; e (ii) metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito (se emitidas), sendo assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos da Lei das S/A. Há, ainda, previsão de que o voto plural poderá vigorar pelo prazo de 7 anos, podendo ser prorrogado uma única vez por período igual ou inferior, mediante quórum aplicável para sua criação, excluídos os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar. A emenda veda a adoção do voto plural nas deliberações relativas à remuneração dos administradores e à celebração de transações com partes relacionadas conforme definido pela CVM.
O tema é bastante controverso na comunidade jurídica, que questiona a adoção de tal instrumento via medida provisória, sem ter havido um amplo debate sobre suas vantagens e desvantagens e fundamento das disposições aplicáveis. A B3 (Bolsa de Valores) já havia se manifestado de forma favorável ao voto plural, no intuito de tornar o mercado acionário brasileiro mais atrativo frente ao movimento de diversas empresas brasileiras que recentemente abriram capital no exterior, já que o referido instituto é comum em jurisdições estrangeiras. Dessa forma, a B3 entende que a flexibilidade trazida pelo instituto seria um incentivo à abertura de capital de empresas no país.
Como mencionado, a MP já foi aprovada pelo Senado Federal com alterações e voltará à Câmara dos Deputados para nova avaliação, devendo ter sua tramitação concluída até a próxima segunda-feira, 09/08/2021, para evitar caducidade.
A equipe de Societário do L.O. Baptista Advogados está à disposição para prestar mais informações e orientações sobre o tema.
Coautoria de: Fernanda Pereira e Marilia Augusta Polachini
