22/9/2022
Na última quinta-feira (22), foi publicada a Lei nº 14.451, de 21.09.2022 (“Lei nº 14.451/22”), com vigência a partir de 24.10.2022. O objetivo desta Lei nº 14.451/22 é o de alterar regras muito importantes aplicáveis às sociedades empresárias limitadas (“Limitadas”), reguladas pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil (“CC”).
A principal mudança se refere à redução do quórum para deliberação de modificação do contrato social das Limitadas, o qual, do início de 2003 até o presente momento, vigorou como sendo de ¾ (três quartos) do capital social, mas que, a partir da entrada em vigor desta Lei nº 14.451/22, no dia 24.10.2022, passará a ser da metade do capital social, mais um voto.
A redução desse quórum também passará a valer para deliberações acerca de incorporação, fusão, dissolução bem como cessação do estado de liquidação das Limitadas.
Além disso, a designação de administradores não sócios dependia de aprovação unânime de sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3 (dois terços), após a integralização. Com a promulgação da Lei nº 14.451/22, os quóruns mínimos para tais questões passam a: (i) 2/3 (dois terços), no caso de capital não integralizado; e (ii) maioria absoluta (50% + 1), no caso de capital integralizado.
Os artigos do CC alterados pela Lei nº 14.451/22, são os artigos 1.061 e 1.076.
As alterações introduzidas pela Lei nº 14.451/22 são de extrema relevância no âmbito societário brasileiro, uma vez que a maciça maioria das sociedades é constituída, no Brasil, sob o tipo societário de Limitada, notadamente de menor custo e com reduzidos requisitos legais de publicações, como também com maior flexibilidade no tocante à distribuição desproporcional de seus resultados (dividendos). Neste sentido, antevemos importantes reorganizações societárias que se seguirão, inclusive porque muitos grupos empresariais estão hoje organizados como sociedades por ações, unicamente pelo fato destas permitirem que as principais deliberações sejam tomadas pela maioria absoluta do seu capital votante. Ademais, muitos planejamentos patrimoniais e sucessórios deverão ser revistos, considerando que tais alterações impactarão o eixo de controle e mando em diversos grupos empresariais.
Nossas equipes de Organização Patrimonial, Família e Sucessões e Societário estão à disposição para todos os esclarecimentos que se fizerem necessários, inclusive em relação à rápida avaliação e recomendação de possíveis medidas a serem tomadas antes da entrada em vigor da Lei.
Coautoria: Isabela Rodrigues Alves de Sá e Silva e Luiza Perri Mazzer
