03/11/2022
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou, em 20 de setembro de 2022, a Resolução CVM 168, que aprovou alterações nas Resoluções CVM 59, de 22 de dezembro de 2021, e 80, de 29 de março de 2022, com o intuito de regulamentar disposições inseridas na Lei 6.404/76, conforme posteriormente alterada (“Lei das S/A”), através da Lei 14.195/21 (“Lei do Ambiente de Negócios”).
A Resolução 168 foi editada pela CVM após diversas manifestações coletadas pela autarquia através da Audiência Pública SDM n° 9/2021, e traz como principais alterações:
(i) a permissão para a acumulação de função de diretor-presidente e presidente de conselho de administração em companhias abertas consideradas de pequeno porte, entendidas como companhias que tenham auferido receita bruta consolidada inferior a R$500.000.000,00 no último exercício social;
(ii) a previsão da não aplicação do voto plural nas assembleias gerais de acionistas cuja deliberação tenha como objeto a transação com partes relacionadas que devam ser divulgadas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80, que dispõe sobre a obrigatoriedade de divulgação de determinadas transações entre parte relacionadas por parte de emissores de valores mobiliários;
(iii) Passa a ser obrigatória a participação de conselheiros independentes na composição do órgão de companhias abertas que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos: (a) estejam registradas na categoria A; (b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (c) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação. Além disso, o número mínimo de conselheiros independentes deve corresponder a 20% (vinte por cento) do número total de conselheiros eleitos;
A Resolução CVM 168 entrou em vigor em 3 de outubro de 2022, e inspirada na metodologia utilizada pelo Banco Mundial, busca, de acordo com o Diretor Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, contribuir para o aprimoramento do ambiente de negócios e das práticas de governança corporativa, sem, entretanto, aumentar os custos para as companhias.
Coautoria de: Amanda Brisolla Fernandes e Gabriel Grunberg Tesler
