5/2/2023
Em 31 de dezembro de 2022, o Banco Central publicou a Resolução BCB nº 278 (“Resolução”), a fim de regulamentar a Lei nº 14.286, de 29 de dezembro de 2021 (“Lei de Câmbio”), em relação ao capital estrangeiro no País, nas operações de crédito externo e de investimento estrangeiro direto, bem como a prestação de informações ao Banco Central do Brasil.
As modificações afetam as movimentações financeiras. Embora este artigo tenha enfoque nas alterações quanto aos registros nos sistemas RDE-IED e RDE-ROF, houve também alterações significativas em outros âmbitos, como por exemplo: (i) o cliente (e não mais a instituição financeira) será o responsável pelo enquadramento/natureza de uma operação cambial; (ii) os códigos das naturezas cambiais foram alterados; (iii) o limite para compras no exterior foi aumentado para USD 10.000,00 (dez mil dólares), ou equivalente em outras moedas; (iv) alguns contratos de câmbio não mais exigirão assinatura, entre outras alterações.
Superadas essas informações macro, é importante salientar os pontos principais referentes à prestação de informações de créditos e investimentos:
- Créditos. Os antigos Registros de Operações Financeiras (ROFs) serão substituídos pelos registros perante o Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Crédito Externo. Esse novo registro passará a ser exigido apenas para movimentações de valores acima de USD 1.000.000,00 (um milhão de dólares), ou o equivalente em outras moedas, não sendo exigido registro para valores inferiores, bastando que o receber dos recursos, munido da documentação exigida, celebre o contrato de câmbio diretamente com seu banco, o qual determinará qual será tal documentação suporte, já que cada banco é livre para tanto.
- Investimentos. Os antigos registros perante o sistema de Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED), serão substituídos pelos registros perante o Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro de Investimento Estrangeiro Direto. Esse novo sistema exigirá o registro de operações apenas quando estiverem envolvidos valores superiores a USD 100.000,00 (cem mil dólares), ou o equivalente em outras moedas.
- Ilustrando o caso listado no item “b” acima, em um primeiro aporte, apenas se o valor da remessa for superior a USD 100.000,00 é que deverá ocorrer vínculo com IED – frisa-se que IED é um número que liga o investidor e a investida – caso contrário não haverá necessidade de registro e atualização perante o RDE-IED. Dessa forma, a fim de conectar o investidor ao credor, o investidor não-residente precisa ter CPF/CNPJ para integrar o contrato de câmbio vinculado à empresa brasileira, investida, constando apenas a natureza do fato cambial de Investimento Estrangeiro Direto. Nesse cenário, o controle de capital da sociedade em questão deverá ser feito pela própria empresa nos atos societários e contábeis.
- Além disso, nas remessas variadas de capital como Investimento Estrangeiro Direto, eventual atualização das informações da receptora perante o Banco Central do Brasil somente será necessária se a empresa brasileira atingir o valor necessário para efetuar o registro.
- O valor correto do capital para as investidas que não possuem circulação de recursos em valores expressivos deverá ser atualizado quando da entrega da Declaração Trimestral, Declaração Anual ou na Declaração Quinquenal, quando aplicável. E, caso contrário, permanecendo sem atingir os valores determinados em cada caso, a receptora de recursos estrangeiros não precisará efetuar qualquer tipo de atualização cadastral.
- Quanto às declarações corriqueiras, as seguintes obrigações serão devidas a partir da data-base 31/12/2022:
f.1) Declaração econômico-financeira trimestral (DEF): deverão apresentar a DEF receptoras de recursos externos que possuam ativos totais de valor igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). O prazo para a declaração DEF de data-base 31/12/2022 é 31 de março de 2023. As datas-bases trimestrais de referência são 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada ano.
Desta forma, a partir da promulgação da Resolução, o piso e a regra de obrigatoriedade de entrega da DEF trimestral foram alterados de receptores de investimento estrangeiro direto com patrimônio líquido ou ativos totais de valor igual ou superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (norma anterior), para receptores de investimento estrangeiro direto que possuem ativos totais de valor igual ou superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (nova norma).
f.2) Declaração Anual: A declaração anual deve ser prestada pelo receptor de investimento estrangeiro direto que, na data-base de 31 de dezembro do ano anterior, tiver ativos totais em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Desta forma, a partir da promulgação da Resolução, o piso e a regra de obrigatoriedade de entrega da Declaração Anual foram alterados de receptores de investimento estrangeiro direto com participação estrangeira em qualquer montante, independentemente do valor do ativo ou patrimônio líquido (norma anterior), para receptores de investimento estrangeiro direto que possuam ativos totais em valor igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) (trezentos milhões de reais) (nova norma).
f.3) Declaração Quinquenal: A declaração quinquenal, cuja data-base é 31 de dezembro de ano calendário terminado em 0 (zero) ou 5 (cinco), deve ser prestada pelo receptor de investimento estrangeiro direto que, na data-base de 31 de dezembro do ano anterior, tiver ativos totais em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais), não sendo devida Declaração Anual nos anos que houver a Declaração Quinquenal. Essa Declaração Quinquenal não era prevista na antiga norma.
Nota-se, assim, uma flexibilização ainda maior do controle cambial no Brasil, que começou uma abertura gradual há alguns anos e cuja normatização vem evoluindo neste sentido, o que pode acarretar um maior interesse estrangeiro pelos investimentos no Brasil, já que há uma menor burocratização e uma tendência a uma abertura ainda maior.
Por outro lado, o controle que antes era mais facilmente realizado via sistema BACEN, não será tão preciso, o que obrigará os receptores de capital estrangeiro – como crédito ou investimento – a ter um maior controle das divisas recebidas, o que pode causar certo desconforto, dado que, de acordo com nossa experiência, os controles internos de muitos receptores de recursos tendem a ser falhos, prejudicando a correta relação entre informação societária e contábil.
Para saber mais informações sobre a Resolução e os impactos para suas operações, entre em contato com o nosso time Societário.
Coautoria de: Manuela Genovese Pedro e Nathália Fernandes Gonçalves
