25/2/2022
A Lei nº 14.195/21 trouxe uma série de inovações relacionadas ao ambiente de negócios brasileiro, dentre as quais destacamos as alterações à Lei nº 6.404/76 (“LSA”), em especial aquela que altera a redação do § 2º, do artigo 146, da LSA, passando a permitir a eleição de diretor não residente no Brasil para as sociedades por ações.
Até a promulgação da Lei nº 14.195/21, somente residentes no Brasil podiam ocupar o cargo de diretor em uma sociedade brasileira, fosse ela limitada ou por ações.
A nomeação de um diretor não residente, apesar de agora permitida, é condicionada à constituição de representante no país, mediante outorga de procuração com poderes para receber citação em ações e cujo prazo de validade seja de, no mínimo, 03 (três) anos após o término do mandato do diretor.
Entretanto, as alterações trazidas pela Lei nº 14.195/21, ao se referirem apenas às sociedades por ações, levantaram a dúvida acerca da possibilidade de extensão da aplicação do referido dispositivo legal também às sociedades limitadas.
Nossa conclusão é de que é possível a nomeação de diretores estrangeiros não residentes para sociedades limitadas, desde que conste do contrato social da respectiva sociedade que esta é regida supletivamente pela LSA, sem prejuízo dos demais requisitos estabelecidos na LSA (outorga de procuração).
Com a instabilidade da economia brasileira, observa-se um movimento crescente de emigração de pessoas físicas de alto poder aquisitivo e suas respectivas famílias.
Nesse sentido, a prerrogativa recém aprovada de exercício de cargo de Diretoria em sociedades por ações, aplicável também a limitadas, revela-se útil, tanto para aqueles residentes no Brasil que estão de mudança para o exterior, mas exercem – e pretendem continuar exercendo – cargo de administração em sociedade brasileira, quanto para aqueles residentes no exterior, que desejam constituir sociedade no Brasil, para a diversificação de seus investimentos.
Coautoria: Isabela Alves de Sá e Marcelo Trussardi Paolini
