A figura da sociedade empresária limitada unipessoal foi instituída em nosso ordenamento jurídico com o advento da Lei nº 13.974/2019 com o objetivo de permitir que uma pessoa, física ou jurídica, possa ser titular da totalidade do capital social de uma sociedade limitada. Antes, o tipo societário que permitia a atuação de apenas um sócio com responsabilidade limitada era a Empresa de Responsabilidade Limitada (EIRELI), e que, diferentemente da sociedade empresária unipessoal, possuía determinadas restrições previstas em nossa legislação, tais como capital social mínimo de cem vezes o salário-mínimo. A Lei 14.195/2021 determinou que as empresas EIRELI fossem convertidas em sociedades limitadas unipessoais, de modo que as empresas EIRELI deixaram de existir em nosso ordenamento jurídico. Para as sociedades limitadas unipessoais, se aplicam as mesmas regras gerais das sociedades limitadas, dentre elas, a proteção legal da separação patrimonial entre a sociedade e o sócio. Desta forma, observadas as exceções previstas na legislação, o sócio possui uma limitação em sua responsabilidade e não responde com seu patrimônio pessoal por obrigações contraídas pela sociedade perante terceiros.
Embora seja claro na legislação de que a responsabilidade limitada do sócio também se aplica para a sociedades limitadas unipessoais, foi possível observar o surgimento de ações judiciais nas quais credores tentam incluir os sócios de sociedades limitadas unipessoais no polo passivo de execuções de dívidas das sociedades.
As sociedades limitadas unipessoais não podem ser confundidas com a figura do empresário individual, que possui responsabilidade ilimitada perante terceiros. As sociedades limitadas unipessoais possuem personalidade jurídica própria que é diversa da figura do sócio, de modo que se o capital social estiver totalmente integralizado, o sócio responde perante terceiros apenas com o valor total das quotas da sociedade.
O sócio responderá pessoalmente apenas se aprovar matérias que impliquem em infração legal ou em desrespeito ao contrato social, ou ainda se atuar com o abuso da personalidade jurídica da sociedade limitada unipessoal, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. E mesmos nestes casos, é obrigatória a observação do procedimento próprio de desconsideração da personalidade jurídica previsto na legislação para a apuração dos atos e fatos que possam possibilitar uma eventual responsabilização do sócio, de modo que não pode ser admitido que credores solicitem a constrição de bens do sócio no contexto de uma execução.
As recentes decisões sobre o tema proferidas pelas Câmaras de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo, em casos de execução de dívidas de sociedades limitadas unipessoais, têm confirmado este entendimento e negado os pedidos formulados por credores, garantindo assim a segurança jurídica esperada pelos sócios que escolhem adotar o tipo societário da sociedade empresária limitada unipessoal para o exercício de suas atividades empresárias.
