5/10/2022
No dia 22 de setembro foi publicada a Lei nº 14.451/22, que, por meio da alteração dos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduziu os quóruns de aprovação, em sociedades limitadas, das seguintes matérias: (i) designação de administradores não sócios, (ii) incorporação, (iii) fusão, (iv) dissolução, (v) cessação do estado de liquidação, e (vi) modificação do contrato social. A norma foi, inclusive, objeto de Alerta Legal produzido em conjunto pelas áreas de Societário e Organização Patrimonial, Família e Sucessões.
Abaixo apresentamos uma tabela comparando os quóruns de aprovação de tais matérias antes e após a entrada em vigor da Lei º 14.451/22, o que ocorrerá em 24 de outubro de 2022.
Em suma, a nova lei permitirá que o poder de controle nas sociedades limitadas seja exercido com a titularidade de mais da metade do capital social ao invés de 75% do capital social, aproximando as sociedades limitadas das sociedades anônimas com relação a esse assunto. Vale ressaltar que não há impedimento legal para as sociedades limitadas preverem em seus respectivos contratos sociais quóruns superiores àqueles previstos no Código Civil.
A partir da entrada em vigor da nova lei, todas as sociedades limitadas cujo contrato social preveja de forma genérica (sem transcrever os quóruns da legislação anterior) a aplicação dos quóruns previstos em lei passará a ter como regra os novos quóruns. Desta forma, os titulares de participação societária em sociedade limitada cujos contratos sociais contenham redação genérica e que não desejarem que os novos quóruns se apliquem a tais sociedades terão 30 dias a contar da publicação da Lei nº 14.451/22 para promoverem a alteração dos respectivos contratos sociais.
Acreditamos que com a entrada em vigor da Lei nº 14.451/22 ocorrerão mudanças no comportamento e na dinâmica entre os sócios e, principalmente, nas estratégias para estruturação das sociedades a partir de agora, e que as modificações trazidas pela Lei nº 14.451/22 devem gerar discussões entre sócios relacionadas a controle de sociedades e retirada de sócios, o que pode resultar em aumento de litígios. Estamos à disposição para auxiliar nossos clientes em quaisquer demandas relativas às alterações trazidas por esta nova lei.
Coautoria de: Luana Ferraz e Manuela Genovese Pedro
