07/8/2024
Uma comissão de juristas apresentou ao Senado um anteprojeto de lei para revisão e reforma de vários pontos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), que foi oficialmente recebido em 17 de abril de 2024 (“Anteprojeto”).
Ainda que possam existir adaptações ao texto do Anteprojeto, em razão da fase embrionária em que se encontra, indicamos algumas das principais mudanças propostas e impactos incluídos até o momento no Anteprojeto, especificamente no que diz respeito às sociedades limitadas, e como essas alterações podem afetar a realidade de tal tipo societário no Brasil.
- Sociedade Limitada Unipessoal (Artigo 1.052-A)
No cenário atual, o Código Civil autoriza a formação de sociedades limitadas unipessoais tanto por pessoas físicas quanto por pessoas jurídicas. A proposta trazida pelo Anteprojeto visa restringir a constituição deste tipo de sociedade exclusivamente a pessoas físicas. Caso essa mudança seja aprovada, é essencial que haja uma norma que regule as regras de transição para que as sociedades limitadas unipessoais atuais se ajustem a essa mudança. Essa restrição pode ser vista como limitadora, considerando que muitas sociedades estruturadas como pessoas jurídicas utilizam essa forma societária de maneira eficaz e produtiva.
- Acordo de Quotistas (Artigo 1.054, Parágrafo Único)
O acordo de quotistas é um instrumento jurídico utilizado para regular as relações entre os sócios de uma sociedade limitada, estabelecendo direitos e deveres específicos entre eles. Apesar do acordo de quotistas já ser considerado uma prática comum, atualmente sendo regulado pela Lei nº. 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), é essencial que haja expressamente sua previsão supletiva no contrato social das sociedades limitadas para sua aplicação. A proposta do Anteprojeto contempla a inclusão explícita deste instrumento no Código Civil, dispensando a necessidade de previsão específica de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades por Ações no contrato social para implementação do acordo de sócios, trazendo maior clareza e amparo legal para as sociedades que adotam essa prática.
- Quotas Preferenciais (Artigo 1.055)
A Instrução Normativa nº 81 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (“IN DREI 81/2020”) já autorizava a elaboração de contratos sociais para sociedades limitadas que incluíssem quotas preferenciais, com restrição ou ausência de direito a voto, ficando a cargo do contrato social reger os direitos associadas a essas quotas. A alteração no art. 1.055 do Código Civil, que prevê a criação de quotas preferenciais, nos moldes da Lei das Sociedades por Ações, visa atribuir direitos diferenciados aos quotistas de diferentes classes e traz maior respaldo jurídico para uma prática já existente nas sociedades por ações, permitindo estruturas societárias mais sofisticadas e facilitando aportes de investimentos e incentivos a empregados por meio de opções de compra de quotas.
- Reunião de Sócios (Artigos 1.072 e 1.072-A)
A proposta de modificação do art. 1.072 e a inclusão do art. 1.072-A, que abordam as normas para a convocação de reuniões de sócios, reconhecem e incorporam a praticidade das comunicações digitais para reuniões virtuais ou híbridas, conforme já estabelecido na IN DREI 81/2020. Essa alteração também dispõe que, na ausência de disposição no contrato social, as reuniões e demais atos societários serão realizados preferencialmente em ambiente virtual, facultada a realização em formato híbrido.
- Quórum Único (Artigo 1.076)
A Lei nº 14.451/2022 já trouxe mudanças significativas aos arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo alguns quóruns importantes para deliberações em sociedades limitadas. A nova proposta de modificação do art. 1.076 do Código Civil pretende estabelecer a adoção de um quórum único de mais da metade do capital social para todas as deliberações de sócios. Embora essa mudança simplifique a aplicação prática e forneça maior transparência aos quotistas sobre a formação de quórum para aprovação de suas propostas, nada impede que o contrato social estabeleça diferentes quóruns majorados, se necessário, pois a unificação do quórum pode não atender a todas as necessidades específicas de diferentes sociedades e pode gerar resistência de sócios minoritários, que podem sentir uma redução de sua influência nas deliberações sociais mais relevantes.
As propostas de alteração do Código Civil apresentadas no Anteprojeto visam modernizar e tornar mais eficiente e dinâmica a regulamentação das sociedades limitadas no Brasil. No entanto, é fundamental que as sociedades, e principalmente seus sócios, estejam atentos a essas possíveis alterações e possam se cercar de todo o cuidado jurídico na implementação destas e das demais alterações que venham a ser aprovados em decorrência do Anteprojeto.
Coautoria de: Luis Guilherme Regados Galbetti e Nathalia Fernandes Gonçalves
