30/10/2021
Conforme já noticiado recentemente, a Lei nº 14.195 (“Lei nº 14.195/21”) e a Lei Complementar nº 182/2021 (“LC 182/21”) promoveram diversas alterações na legislação societária. No entanto, seja em decorrência de previsão própria em referidos normativos, seja por requerimento das Juntas Comerciais, certas matérias aprovadas necessitavam de regulamentação específica para que pudessem ser efetivamente implementadas. Algumas dentre tais matérias já se encontram em fase de regulamentação e/ou orientação, de acordo com o Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME, Portaria do Ministério da Economia, nº 12.701 de 07/10/2021 e Consulta Pública nº 2/2021, adiante detalhados.
1 – Ofício Circular SEI nº 3510/2021/ME
O artigo 41 da Lei 14.195/21 estabelece que todas as empresas individuais de responsabilidade limitada (EIRELIs) existentes na data de entrada em vigor de referida lei deverão ser automaticamente transformadas em sociedades empresárias limitadas unipessoais, nos termos a serem disciplinados pelo Departamento Nacional de Registro Empresária e Integração (“DREI”).
O DREI editou em 09 de setembro de 2021 o Ofício Circular 3510/2021/ME, com orientações preliminares acerca de tal processo. Cabe salientar que o DREI exarou seu posicionamento de que, apesar de o instituto da EIRELI ainda permanecer no Código Civil, em virtude de veto proferido pelo Presidente da República, o artigo 41 da Lei 14.195/21, revogou tacitamente a existência da EIRELI e orienta que as Juntas Comerciais suspendam o arquivamento de atos de constituição de novas EIRELIs. No entanto, ainda são autorizadas, até a expedição de nova comunicação por parte do órgão, atos de alteração de atos constitutivos, transformação da EIRELI para outros tipos societários, ou a extinção de empresas desse tipo.
2 – Portaria do Ministério da Economia, nº 12.071 de 07/10/2021
O Artigo 16 da Lei Complementar 182/2021 modificou o Artigo 294 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S/A”) para prever que companhias fechadas que auferissem receita bruta anual de até R$ 78.0000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderiam substituir as publicações previstas na lei por publicações realizadas de forma eletrônica.
Em virtude da inclusão do parágrafo 5º do Artigo 294 da Lei das S/A. o Ministério da Economia editou em 07 de outubro de 2021 a Portaria nº 12.071, a fim de regulamentar este ponto.
De acordo com esta portaria, as companhias fechadas que atenderem tal requisito, ao invés de realizarem as suas publicações no jornal de grande circulação/diário oficial do estado onde se localizam, poderão realizar as publicações na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, bem como deverão disponibilizar suas publicações em seu sítio eletrônico (mediante a utilização de certificado digital).
3 – Consulta Pública nº 2/2021
Em virtude de todas as modificações realizadas pela Lei nº 14.195/2021, era esperada a edição de uma nova instrução normativa pelo DREI que refletisse a modificação dos dispositivos equivalentes constantes da Instrução Normativa nº 81, de 10 de junho de 2020, a qual dispõe sobre as normas e diretrizes gerais do Registro Público de Empresas, regulamenta as disposições do Decreto nº 1800 de 30 de janeiro de 1996, e, com relação às Juntas Comerciais, estabelece as regras e diretrizes a serem observadas quando da apresentação de documentos para registros e procedimentos relacionados.
No dia 7 de outubro de 2021, foi publicado no Diário Oficial da União o Aviso de Consulta Pública nº 2/2021 aberta para o recebimento de contribuições à minuta de instrução normativa proposta pelo DREI para adequar a Instrução Normativa 81 às recentes alterações societárias.
A importância dessa nova instrução normativa é que certas Juntas Comerciais já se manifestaram informalmente que somente passarão a deferir atos que tragam algumas das inovações previstas na Lei 14.195, tais como a possibilidade de não-residentes no Brasil serem eleitos como diretor em sociedades no Brasil, desde que mediante a constituição de procurador legal, ou ainda, a possibilidade de que sociedades anônimas passem a poder ter apenas 1 diretor (e não 2, conforme requisito anterior da lei), após a edição de instrução normativa pelo DREI e/ou a atualização dos sistemas correspondentes.
Vale notar que ainda existem outras alterações e elementos de regulamentação pendentes, de forma que o assunto merece acompanhamento até que os novos entendimentos sejam consolidados.
Coautoria de: Gabriel Grunberg Tesler e Amanda Brisolla Fernandes
