Exame
6/9/2023
Especialistas dão dicas de como criar estruturas societárias e evitar potenciais dores de cabeça
Por – Marcos Bonfim
A notícia que o Tribunal de Justiça de São Paulo bloqueou as contas bancárias pessoais do Galvão Bueno e encontrou apenas R$ 36,87 chamou a atenção pela curiosidade e pela personalidade envolvida. Como pano de fundo, uma velha dor de cabeça do mundo dos negócios, o fim das sociedades empresariais.
A motivação para a decisão da Justiça foi um processo movido por um ex-sócio da vinícola Bueno Wines Itália, localizada na região da Toscana, empresa com representação no Brasil. Alex Reiller de Moraes tinha 10% de participação e ocupava a posição de administrador na empresa. Ele saiu da operação em 2018 após romper com o locutor. Oficialmente, porém, o nome dele continuou no negócio.
Segundo Ulisses Simões, sócio do escritório de advogacia L.O. Baptista, a saída de um acionista do negócio precisa seguir um ritual com a apuração de haveres, que são as posses e o patrimônio do negócio, entre outras questões.
“Uma vez apurado o valor dos haveres, a empresa paga a quantia de acordo com o prazo previsto no contrato social e, não havendo o pagamento ou havendo discordância entre as partes, é possível discutir judicialmente o valor da parte do sócio retirante na empresa”, afirma.
Mas antes de chegar neste momento mais traumático, a indicação dos especialistas ouvidos pela EXAME é que os sócios, no início do relacionamento, já desenhem uma estrutura jurídica bem alinhada e adequada a tempos mais turbulentos, que podem acontecer como em qualquer relação.
“Infelizmente, dentro do tema do ‘empreendedorismo’ se dá pouca ou nenhuma atenção a um planejamento societário que visa, dentre outras coisas, a discutir situações de risco patrimonial e de responsabilidade civil, tributária e trabalhista”, diz Adriano Gomes, professor de administração de empresas da ESPM e sócio-diretor da Méthode Consultoria.
Dentro do pacote, a sugestão é que os empreendedores precisam observar para temas como:
- Acordo de sócios: um modelo mais abrangente que o contrato social e que estabelece cláusulas de convivência como vigência da sociedade, previsão de saída, termos de não concorrência e palco de arbitragem em casos de litígio
- Estrutura societária: formato para definir o tipo societário, como simples, simples, limitada ou anônima, entre outras
- Regime tributário: definição sobre questões tributárias, área que pode definir entre a vida e a morte de um negócio no país
- Contrato social: contrato sob medida, evitando os conhecidos como “contratos de prateleira”
Qual o potencial impacto de o nome permanecer no negócio
No processo, Moraes alega que a manutenção do seu nome na sociedade prejudicou a sua entrada em outras sociedades e ainda que poderia trazer riscos de ser responsabilizado por eventuais problemas na gestão do negócio.
Oficialmente, uma pessoa pode ter mais de uma empresa. Em alguns casos, porém, pode haver o receio dos futuros sócios de que o fato de a pessoa estar em outra sociedade possa comprometer de alguma forma o novo negócio. Em episódios de problemas financeiros, por exemplo, a justiça pode determinar bloqueio das contas para cobrir as demandas de credores.
“Em um caso hipotético, uma vez que se constate débitos em uma sociedade antiga que ele tinha, a justiça pode determinar o bloqueio de contas e de bens na nova empresa”, afirma Gomes. “Se eu tiver cotas em sociedade, elas podem ser penhoradas causando um constrangimento para a pessoa e aos demais sócios que não vão poder movimentar esta sociedade”.
O que aconteceu
De acordo com o processo protocolado por Moraes, em assembleia em 2018, Galvão teria assumido o negócio e a responsabilidade pela mudança no quadro societário, sem ônus para o ex-sócio. Como não encerrou a empresa nem retirou o nome de Moraes dos papéis, o empresário entrou com a ação.
A justiça validou os argumentos e determinou a exclusão do nome do empresário e a apresentação da documentação, o que não foi feito por parte do narrador. O juiz então aplicou uma multa de R$ 71.500. Como não foi paga, veio o bloqueio nas contas tanto do empresário quanto da Bueno Wines. Na conta da empresa, encontraram mais de 50.000 reais e na conta do ex-global apenas R$ 36,87.
Para a justiça, a defesa do locutor disse que a retirada do nome e a transferência da documentação teriam um custo alto na Itália e que as partes não haviam entrado em acordo sobre a quitação dos valores. Sobre a multa, os advogados discordaram dos valores cobrados e dos índices aplicados no cálculo.
A EXAME procurou o Galvão tanto por canais relacionados à Bueno Wines quanto pela assessoria da Play9, agência que cuida da carreira do jornalista como influenciador. A primeira não respondeu e a segunda redirecionou uma nota produzida pela equipe do empresário.
“Este processo é antigo e ainda está tramitando na justiça. Não concordávamos no início e continuamos não concordando com a natureza do processo e cálculo dos valores pedidos. Assim como não compactuamos com a utilização da notoriedade da figura pública para causar constrangimento e levar vantagem. Seguimos nos defendendo”.
Disponível em: https://exame.com/negocios/caso-galvao-bueno-como-evitar-atritos-e-problemas-com-a-saida-de-socio-dos-negocios/
