12/03/2026
Entre 2020 e 2025, o número de ações judiciais societárias cresceu 84% no Brasil. O levantamento feito com base em dados do Conselho Nacional de Justiça (CNJ) mostra que as ações de dissolução de sociedade saltaram de 5.170 em 2020 para 9.518 em 2025.
Muito embora a pesquisa não seja focada apenas em startups, conflitos societários têm se tornado cada vez mais frequentes em startups que recebem investimento. Na grande maioria dos casos a empresa cresce e capta recursos antes que (ou sem que) sua estrutura societária e de governança esteja preparada para a nova etapa.
No caso das startups, se de um lado há ganhos para o ecossistema, com melhores perspectivas de crescimento e disponibilidade de recursos financeiros, de outro temos a diluição da participação dos fundadores, os novos direitos políticos, a introdução de métricas de desempenho, os mecanismos de maior controle e as estratégias de retorno de capital e de saída que mudam significativamente a dinâmica e a rotina das startups. Neste cenário, desalinhamentos entre fundadores e investidores geram conflitos que muitas vezes chegam ao Judiciário e, invariavelmente, impactam no valor da empresa, na capacidade de atrair novos investimentos e no foco que deveria ser dado ao negócio em fase tão essencial de crescimento.
No binômio “fundador – investidor” são comuns divergências acerca da dedicação ao negócio, direitos de veto, decisões estratégicas, novas rodadas de investimento, condições de saída e apuração de haveres. Uma parcela relevante das disputas tem origem na forma como determinados documentos e mecanismos societários foram (ou deixaram de ser) estruturados.
Muito embora as pesquisas indiquem que 86% das startups em fase de validação, 63% das startups em crescimento e 65% das scale-ups não possuem Acordo de Sócios formalizado, na maioria dos casos o problema reside na falta da adaptação dos documentos ao estágio da empresa e ao perfil dos sócios envolvidos.
O uso de modelos prontos e não estrategicamente adaptados ao caso concreto muitas vezes é a raiz do problema: (a) direitos de veto amplos que podem dificultar decisões operacionais relevantes, com a interferência de profissionais não acostumados com a dinâmica de determinado mercado; (b) mecanismos de vesting estabelecidos sem observância de pontos importantes como a justa causa e os eventos de liquidez; e (c) cláusulas de drag along e de tag along com deficiências quanto à avaliação, perda de controle ou bloqueio de vendas estratégicas.
Grande parte dos litígios pode ser evitada ou mitigada com uma estrutura societária mais alinhada ao estágio de desenvolvimento da startup: Acordo de Sócios realmente elaborado para a estrutura que o adotará, com governança proporcional ao nível de investimento e ao estágio de desenvolvimento da startup, definição clara de direitos e responsabilidades dos sócios, tudo com revisão e reavaliação constantes.
A empresa é organismo vivo e mudanças relevantes acontecem ao longo de sua trajetória.
Autoria de: Marcos Yuuki Matheus Okamoto
