07/11/2025
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) prorrogou até 19 de dezembro de 2025 o prazo para o envio de contribuições à consulta pública que propõe alterações à Resolução CVM 77, norma que regula a negociação, por companhias abertas, de ações de própria emissão. A revisão, que integra a Agenda Regulatória 2025 da autarquia, visa atualizar o regime das operações de recompra e da manutenção de ações em tesouraria, buscando aperfeiçoar os mecanismos de transparência, proteção à liquidez e mitigação de impactos sobre o mercado.
A minuta em análise propõe ajustes relevantes. O primeiro é o aumento do limite máximo de ações em tesouraria, que passaria de 10 % para 12 % do total de cada classe ou espécie, acompanhado da exigência de que, após as recompras, permaneçam em circulação pelo menos 15 % das ações de cada categoria. Essa limitação tem por objetivo garantir que as operações não comprometam a liquidez nem reduzam excessivamente o chamado free float. O texto também redefine o conceito de “ações em circulação”, excluindo do cômputo aquelas detidas pela companhia, por controladas ou por pessoas vinculadas, e atualiza a noção de “pessoas vinculadas”, harmonizando-a com outras normas da própria CVM.
A proposta ainda introduz regras operacionais detalhadas para as recompras em mercados organizados. Entre elas, destacam-se: a exigência de que o preço de aquisição não ultrapasse o valor do último negócio realizado sem interferência da companhia; a limitação do volume diário à menor das seguintes quantias — 25 % da média diária de negociações dos 20 pregões anteriores ou 0,5 % das ações em circulação; a proibição de recompras durante o leilão de abertura e a permissão condicionada no leilão de fechamento; a obrigatoriedade de atuar por apenas uma instituição intermediária por pregão; a vedação de recomprar e alienar ações da tesouraria no mesmo dia; e a exigência de um intervalo mínimo de quinze pregões antes de revender, em mercado, ações recentemente adquiridas.
Além dessas medidas, a minuta reconhece novas possibilidades de aquisição de ações pela própria companhia, inclusive por meio de ofertas públicas, desde que observadas condições específicas e limites previamente definidos. Com isso, a CVM pretende conferir maior flexibilidade à gestão de capital das empresas, sem abrir mão das salvaguardas que asseguram um mercado equilibrado e transparente.
Essas propostas resultam de estudos técnicos realizados pela autarquia sobre o comportamento das recompras no Brasil e seus efeitos na liquidez e na formação de preços. O objetivo é conciliar o uso legítimo das recompras como instrumento de alocação eficiente de capital com a preservação de condições adequadas de negociação e com o tratamento equitativo entre acionistas. A revisão também busca alinhar o marco regulatório nacional às melhores práticas observadas em outros mercados, aproximando-o de padrões internacionais de governança.
Para as companhias abertas, as alterações implicam maior rigor nos controles internos e na governança dos programas de recompra, exigindo revisão de políticas de tesouraria, atualização de procedimentos de reporte e maior coordenação entre as áreas de finanças, compliance e relações com investidores. Já para o mercado, a expectativa é de um ambiente de maior previsibilidade e segurança, com operações mais transparentes e impacto reduzido sobre a liquidez das ações.
As contribuições à consulta podem ser encaminhadas à CVM até 19 de dezembro de 2025, por meio do endereço eletrônico informado no edital disponível no portal da autarquia. Após o prazo, as manifestações serão analisadas e, caso aprovadas, as mudanças serão incorporadas ao texto final da Resolução 77.
A revisão da norma reforça a busca da CVM por um mercado de capitais mais robusto, transparente e equilibrado. Ainda que amplie as obrigações de conformidade para as companhias, representa um passo importante na modernização do arcabouço regulatório brasileiro, consolidando o compromisso com a integridade e a eficiência das práticas de recompra de ações no país.
