Forbes
22/05/2026
Por Camila Pati
Prazo para defesa das primeiras empresas notificadas termina nos próximos dias e inaugura teste prático da nova legislação tributária
O prazo dado pela Receita Federal para que as 13 empresas do setor de cigarros notificadas no novo regime de devedor contumaz regularizem débitos ou apresentem defesa termina nos próximos dias e deve colocar em teste, pela primeira vez, um dos instrumentos mais duros criados recentemente na área tributária.
As notificações começaram em 28 de abril, marcando a primeira aplicação prática da Lei Complementar 225/2026 e da Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 6/2026, que criaram e regulamentaram a figura do devedor contumaz no país. Segundo a Receita, as empresas notificadas têm débitos acima de R$ 25 bilhões.
Sete dessas empresas notificadas controlam pelo menos 12% do mercado de cigarros. Durante as investigações, além da dívida bilionária, foram identificados indícios de ocultação dos reais proprietários das empresas (em muitos casos) e de lavagem de dinheiro.
A nova legislação foi desenhada para atingir grupos que usam o não pagamento de impostos como estratégia de negócio. Na prática, mira empresas que acumulam dívidas bilionárias, continuam operando normalmente e conseguem vantagem competitiva justamente por deixarem de recolher tributos.
Mas o tema abriu uma discussão que envolve entidades empresariais e tributaristas. Embora haja consenso sobre a necessidade de medidas duras contra concorrência desleal, existe a percepção de risco de insegurança jurídica para empresas em dificuldades financeiras.
A linha tênue entre fraude e crise
Hoje, para ser considerado devedor contumaz, o contribuinte precisa reunir três características simultaneamente: inadimplência substancial, reiterada e injustificada.
No âmbito federal, a inadimplência é considerada substancial quando os débitos ultrapassam R$ 15 milhões e representam mais de 100% do patrimônio conhecido da empresa.
A contumácia reiterada ocorre quando a empresa deixa de pagar tributos de forma recorrente: em quatro períodos seguidos ou em seis momentos diferentes ao longo de um ano. Já a inadimplência injustificada acontece quando a companhia não consegue apresentar razões objetivas para os débitos, como calamidade pública, parcelamentos ativos, garantias apresentadas ou disputas judiciais relevantes sobre a cobrança.
Embora Administração Tributária ressalte que a iniciativa não tem como objetivo penalizar empresas que enfrentam dificuldades financeiras legítimas, mas sim coibir práticas reiteradas de inadimplência estratégica, especialistas levantam questões sobre como será feita a separação entre o fraudador estruturado da empresa que atravessa uma crise financeira.
Para Bruno Boris, sócio fundador do Bruno Boris Advogados, a própria regulamentação prevê mecanismos de defesa para empresas que não usam o não recolhimento de tributos como prática deliberada. O contribuinte poderá demonstrar, por exemplo, que acumulou prejuízos recentes ou enfrentou situações excepcionais que expliquem o passivo tributário.
Ao mesmo tempo, Bruno Boris destaca que a legislação tenta atingir empresas que seguem operando sem cumprir obrigações fiscais. “Procura criar mais dificuldade ao devedor que, embora não cumpra suas obrigações tributárias, continua operando”, afirma.
O advogado avalia, porém, que a efetividade da norma ainda será testada na prática. Segundo ele, muitos devedores contumazes utilizam estruturas societárias, blindagem patrimonial e empresas em nome de terceiros para dificultar a fiscalização e a cobrança do Estado.
Um dos pontos que mais preocupam especialistas está nas punições previstas pela legislação. As sanções vão além da cobrança de tributos e podem atingir diretamente a operação das empresas.
Entre as medidas previstas estão perda de benefícios fiscais, impedimento de participar de licitações, restrições cadastrais, vedação à transação tributária e limitações envolvendo recuperação judicial.
Bruno Boris chama atenção justamente para esse ponto. “Como a recuperação judicial tem sido um elemento importante para empresas em crise econômico-financeira, o empresário deverá ter cautela ao ingressar com uma medida de recuperação quando estiver em trâmite um processo administrativo para caracterização de devedor contumaz”, afirma.
A advogada tributarista Mary Elbe Queiroz, presidente do Cenapret e sócia do Queiroz Advogados, afirma que fraudadores e sonegadores precisam ser punidos, mas considera que as sanções previstas na nova legislação são severas demais.
“É claro que os fraudadores e sonegadores precisam ser punidos de forma rigorosa. E as condições da lei são bastante severas”, afirma.
Ela considera que as punições previstas podem inviabilizar a continuidade operacional das empresas, especialmente nos casos envolvendo perda do CNPJ, restrições à recuperação judicial e possibilidade de falência. “Isso significa a morte da empresa”, diz.
Mary Elbe argumenta que a legislação pode entrar em conflito com o princípio de preservação das empresas previsto na Lei de Recuperação Judicial. “Se for considerada devedora contumaz, a empresa nem pode fazer transação para pagar os débitos, nem pode pedir recuperação judicial, afirma.
Ao mesmo tempo, a advogada destaca que a caracterização do devedor contumaz depende de processo administrativo e direito de defesa. “Foi o que aconteceu, que a Receita Federal e a PGFN notificaram as empresas para se defender. Então, elas vão ter que justificar que não são devedores contumazes e que estão em crise”, diz.
Ela avalia que o principal desafio da nova regra será diferenciar empresas que estruturam fraude fiscal daquelas que enfrentam dificuldades financeiras reais. Embora a regulamentação federal já esteja em vigor, estados e municípios ainda precisarão regulamentar a aplicação local das regras “Essa lei vai ser aplicada para estados, municípios, e cada um pode dar a sua interpretação”, diz.
O tributarista João Henrique Ballstaedt Gasparino, sócio do Ballstaedt Gasparino Advogados, avalia que a legislação tenta preencher uma deficiência histórica do sistema tributário brasileiro. Segundo ele, até então faltava um mecanismo nacional específico para lidar com inadimplência estruturada usada como vantagem competitiva.
“O que faltava antes era, principalmente, um conceito legal uniforme, um rito administrativo próprio, parâmetros nacionais para separar contumácia de dificuldade financeira”, afirma.
Gasparino ressalta que a própria regulamentação procurou criar salvaguardas para evitar enquadramentos indevidos. A norma exclui, por exemplo, débitos com exigibilidade suspensa, parcelamentos em dia e controvérsias jurídicas relevantes.
Ele destaca ainda que setores como combustíveis e cigarros tendem a continuar no centro da atuação fiscal. Segundo o advogado, nesses mercados o não pagamento sistemático de tributos pode gerar vantagem competitiva imediata, pressionando empresas que operam regularmente.
“O caso dos combustíveis é provavelmente o mais crítico na prática, porque combina carga tributária elevada, grande volume de circulação e forte efeito concorrencial”, afirma.
Na mesma linha, Tiago Zonta Guerreiro, do LO Baptista, afirma que o ponto central da nova legislação é combater empresas que incorporam o não pagamento de tributos ao próprio modelo de negócios.
“O devedor contumaz utiliza o não pagamento de tributos como estratégia deliberada e recorrente, incorporando essa prática ao seu modelo de negócio”, afirma.
Ao mesmo tempo, Tiago Guerreiro ressalta que empresas em dificuldade financeira legítima não deveriam ser alcançadas pela norma, desde que consigam demonstrar de forma consistente as razões da inadimplência durante o processo administrativo.
O que diz o setor empresarial
Embora o setor produtivo apoie medidas mais rígidas contra o devedor contumaz, há divergências sobre os limites da atuação do governo e sobre os critérios usados para diferenciar fraude estruturada de empresas em crise.
Quando a lei foi aprovada, em dezembro do ano passado, o Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP) celebrou e defendeu endurecimento mais forte contra empresas que usam inadimplência tributária como vantagem competitiva, especialmente no setor de combustíveis. Segundo a entidade, empresas que deixam de recolher tributos de forma deliberada transformam a sonegação em “vantagem competitiva predatória”. O instituto afirmou ainda que a fraude fiscal provoca prejuízos bilionários ao mercado e alimenta concorrência desleal.
Em nota enviada à Forbes, a Confederação Nacional da Indústria (CNI) afirmou que o devedor contumaz utiliza “de forma intencional e reiterada o não pagamento de tributos como estratégia de negócio”, gerando desequilíbrio concorrencial e perdas relevantes de arrecadação.
Ao mesmo tempo, a entidade ressaltou que a política só será efetiva se conseguir diferenciar “com clareza o devedor contumaz do mero inadimplente”, considerando não apenas o valor da dívida, mas também a intenção deliberada de não pagar tributos.
A CNI afirmou ainda que um enquadramento equivocado de empresas em dificuldade financeira pode “comprometer a segurança jurídica e prejudicar o ambiente de negócios”.
Apesar de considerar a Lei Complementar 225/2026 um avanço no combate à inadimplência estruturada, a entidade avalia que ainda havia espaço para aperfeiçoamentos no texto. “A CNI entende que ainda havia espaço de melhoria aos dispositivos da lei, de modo a tornar a identificação do verdadeiro devedor contumaz mais assertiva, reduzindo riscos de incorreta punição de empresas que estão passando por dificuldades financeiras ou que optaram por debater legitimamente as cobranças tributárias na esfera administrativa”, diz em nota.
Um dos principais pontos de preocupação da indústria envolve débitos ainda em discussão administrativa. Pela regra atual, esses valores podem entrar no cálculo usado para caracterizar o devedor contumaz mesmo sem decisão definitiva da administração tributária. Segundo a CNI, isso gera “incoerência” dentro do sistema tributário e amplia a insegurança jurídica.
A Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo do Estado de São Paulo (FecomercioSP) também afirmou apoiar o combate à concorrência desleal e o novo regime de devedor contumaz, mas defende cautela na aplicação das regras, principalmente sobre pequenas e médias empresas.
Em posicionamento enviado à Forbes, a entidade afirmou que muitos contribuintes enfrentam dificuldades para discutir cobranças tributárias complexas por causa dos custos e da insegurança das disputas administrativas e judiciais.
“Enquanto grandes empresas possuem ampla estrutura jurídica para sua defesa, a maioria dos microempreendedores individuais e empresas de pequeno e médio porte frequentemente enfrentam limitações financeiras para discutir cobranças tributárias complexas”, afirmou a federação.
A entidade defende ainda que o governo priorize mecanismos de conformidade fiscal para diferenciar inadimplência dolosa de dificuldades provocadas pela complexidade tributária brasileira.
“Mais do que ampliar mecanismos de fiscalização, é fundamental estimular uma relação cooperativa entre Administração Tributária e setor produtivo, pautada pela previsibilidade, transparência, simplificação e segurança jurídica”, disse a FecomercioSP.
Disponível em: Devedor Contumaz: o Que Muda com a Nova Lei e Por Que Ela Divide Tributaristas e Empresas
