05/05/2025
A exclusão de sócio por justa causa em sociedades limitadas, especialmente quando realizada de forma extrajudicial, é um tema que gera muitas discussões entre os sócios, frequentemente resultando em litígios. A legislação prevê requisitos formais para que essa medida seja válida, mas uma decisão recente da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) adotou uma postura mais flexível diante de um caso específico.
De acordo com o artigo 1.085 do Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/202), um sócio pode ser excluído de uma sociedade limitada, por justa causa, mediante deliberação da maioria dos demais sócios, desde que essa possibilidade esteja expressamente prevista no contrato social da Sociedade. A legislação exige ainda a convocação formal do sócio acusado, garantindo seu direito à ampla defesa.
Assim, a exclusão extrajudicial de sócio em uma sociedade limitada depende: (i) de previsão expressa no contrato social; (ii) ocorrência de falta grave cometida pelo sócio, sendo definida como aquela que resultar de atos de inegável gravidade suscetíveis de colocar em risco a continuidade da empresa; (iii) de deliberação fundamentada pela maioria dos sócios (ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade); e (iv) do respeito ao direito de defesa do sócio.
Em julgamento recente, a Terceira Turma do STJ considerou válida a exclusão de um sócio realizada com base em um documento – chamado de “estatuto” – assinado por todos os sócios e que previa a possibilidade de exclusão extrajudicial, mas que nunca foi levado a registro na Junta Comercial.
Na ação proposta pelo sócio excluído para anular a exclusão, este argumentou que a exclusão extrajudicial não estava prevista no contrato social da Sociedade. No entanto, as decisões de 1ª e 2ª instância rejeitaram a pretensão, julgando-a improcedente. Em recurso ao STJ, o recorrente reiterou a alegação de nulidade da exclusão, sustentando que ela se baseara em um documento sem registro na Junta Comercial e que, por isso, não poderia substituir o contrato social.
O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu que, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio deve estar prevista no contrato social. No entanto, entendeu que, no caso concreto, o “estatuto” assinado pelos sócios poderia ser considerado uma forma de aditamento contratual, o que afastaria a nulidade por eventual descumprimento de formalidade legal. Afirmou, ainda, que o “estatuto” não poderia ser classificado como um acordo de sócios, pois tratava de matérias típicas de contrato social.
A decisão inova ao admitir que documentos que formalmente alteram ou complementam o contrato social — ainda que não registrados — podem produzir efeitos internos imediatos entre os sócios, desde que assinados por todos e revestidos das formalidades legais. O entendimento reforça a autonomia da vontade dos sócios e prestigia a boa-fé nas relações societárias. Segundo o ministro Villas Bôas Cueva, os sócios tinham conhecimento da possibilidade de exclusão extrajudicial prevista no “estatuto” assinado por todos e, desta forma, podiam avaliar os riscos decorrentes desta previsão.
Referida decisão do STJ abre espaço para maior reconhecimento de pactos firmados entre os sócios, desde que formalmente válidos e subscritos por todos, mesmo que não constantes do contrato social levado a registro na Junta Comercial. Essa interpretação, contudo, não afasta a necessidade de observância das formalidades legais aplicáveis. O cuidado na elaboração, formalização e registro de um contrato social bem estruturado permanece sendo a melhor forma de evitar litígios e garantir a estabilidade das relações societárias.
Autoria de: Felipe Castro
