Capital Aberto
06/08/2025
Redução das operações não deve ser drástica, mas alta da carga tributária pode afetar valuations e gerar desenhos de estruturas mais criativos
Por Amanda Meneses
O segundo semestre, período mais positivo para as operações de M&A, pode não ser próspero quanto o mercado espera. Em meio a juros altos, somam-se a judicialização do decreto do IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) e a entrada em vigor das tarifas de 50% sobre importação de produtos brasileiros pelos Estados Unidos programada para esta quarta-feira (6). Trata-se de possíveis inibidores de tração no movimento das fusões e aquisições, gerando um cenário de cautela em investidores e fundos de investimento, especialmente em transações cross border.
Antes de afetar M&A e até investimentos diretos, o aumento do IOF pesa sobre a economia base, visto o aumento de preços. Possivelmente, também irá impactar investimentos em setores específicos, como comércio (em especial, o internacional), serviços e turismo.
A perspectiva é que deve haver um impacto negativo na confiança dos investidores, especialmente os estrangeiros. Para os M&A, o impacto potencial é nos deals. Adam Patterson, sócio da Redirection International, empresa especializada em assessoria de fusões e aquisições cross-border, afirma que boa parte das operações são estruturadas com uma alavancagem ou dependem do financiamento, e com o aumento do IOF haveria carga dupla. “Você tem tributos internos, o IOF aumentando, somado aos juros altos também, podem ajudar a migrar a capital internacional para outros mercados”, opina.
Para ele, essas mudanças na carga tributária elevam os custos operacionais e podem comprometer a atratividade do Brasil, principalmente para fundos de Private Equity e Venture Capital, que operam com estruturas complexas de financiamento e captação internacional.
A visão é similar para Marcos Camilo, CEO da Pulse Capital e advogado empresarial especialista em fusões e aquisições. Ele lembra que o aumento de IOF se aplica ao crédito e ao câmbio, ou seja, operações de financiamento internacional, muitas vezes fonte de financiamento do M&A, terão aumento nas duas frentes. “Neste cenário, poderá haver revisão dos planos de aquisições e propostas de alocação do capital. Em casos de uso de capital próprio, haverá apenas IOF câmbio. De todo modo, são taxas relevantes que aumentam o custo de capital e podem exigir novas condições para o fechamento”.
Com o crédito mais caro, o impacto, na prática, é de redução do apetite. O “dinheiro aumenta” e fica mais difícil fechar as transações, porque há um impacto direto nos valuations, e o custo de oportunidade para o investidor aumenta.
“Já temos um país com questão tributária forte e em M&A o impacto tributário é muito relevante para análise da viabilidade jurídica e financeira da transação. Por muitas vezes, isso impede uma operação, ou estrutura uma operação de forma diferente por conta dos impactos. Trabalhamos muito em conjunto com o time de tributário porque precisamos ser criativos e desenhar algumas formas diferentes para reduzir o impacto fiscal”, conta Renata Castro, sócia de L.O. Baptista da área de M&A e societário, lembrando que, em operações de M&A, a depender da empresa, isso reflete no preço da aquisição e pode reduzir valuations de operações por conta do custo do imposto, neste caso, o IOF.
Devido ao cenário, podem surgir novas formas e desenhos de estruturas das operações. Renata comenta que, do ponto de vista contratual, existem diversos instrumentos que podem auxiliar nesse tipo de “ajuste da operação”. As cláusulas de preço, hoje utilizadas para endereçar outras preocupações dentro das estruturas de M&A, podem ser redirecionadas para o impacto fiscal.
Menos otimismo em M&A
A advogada do L.O Baptista lembra que havia uma expectativa de um segundo semestre bastante promissor para M&A, mas que esse aumento do IOF traz mais atenção para o assunto e, possivelmente, “um pouco menos de otimismo”. “Ainda entendo que o Brasil tem vários atrativos, um mercado robusto com consumo em expansão. Não vejo isso como determinante para reduzir de forma muito drástica as operações no segundo semestre, mas os investidores vão passar, principalmente os internacionais, a olhar os negócios no Brasil e analisar com mais cautela”, diz Renata, apontando que operações estruturadas podem ocorrer de algumas formas diferentes com maior participação do time de fiscal para “endereçar problemas”.
Setores e empresas mais resilientes, menos sensíveis à volatilidade econômica, como startups, especialmente nas áreas de serviços bancários, serviços financeiros, empresas de tecnologia e empresas de infraestrutura, são algumas das que devem sofrer menos em relação às outras. “Ainda atraem muito o interesse do investidor estrangeiro”, segundo Renata.
Já Luiz Rosa, sócio de Tributário no Machado Meyer, espera que não haja uma diminuição das operações de M&A, ainda que a legislação do IOF seja mais “travosa”, em particular pelo câmbio, visto a criação da incidência padrão de 3,5%, antes inexistente na saída de recursos do Brasil em geral salvo algumas situações específicas. Agora, essa saída de recursos do país está sujeita a uma régua de 3,5%, antes de 0,38%.
“Mas tem uma coisa positiva, algo que não existia antes. A saída de capital para devolução de capital social, retorno de investimento e participação societária no país, está zerada agora. Antes, a régua geral era 0,38%, quando falávamos de investimento direto, e a alíquota está zero só para retorno de investimento via Bolsa. Agora está zerada mesmo para investimento direto. Especificamente para saída de capital, até acabou melhorando um pouquinho”, diz Rosa, ponderando que a “complicação” é a alíquota geral em todas as outras situações fora das exceções imprimidas em lei.
Insegurança
O “feeling” de Patterson, da Redirection, é que o impacto vai além de custo direto nas operações de M&A, porque, com o aumento, existe instabilidade político-econômica. “É uma questão de previsibilidade do ambiente do negócio. Para empresas lutando no dia-a-dia, isso representa mais um fator de risco e mais um custo operacional num cenário já marcado por juros elevados, insegurança jurídica e pressão fiscal”, opina.
O grande ponto, além do custo em si, que pode impactar o interesse dos investidores, é a instabilidade jurídica e financeira criada pelo caso, visto que o decreto foi judicializado pelo governo por meio do STF, contrariando a vontade do Congresso. No entanto, o cenário está atenuando. “A insegurança jurídica criada em função dessas mudanças, bem drásticas durante um período muito curto, ela existe, mas já estamos em um cenário um pouco mais estabilizado”, opina Rosa, do Machado Meyer, lembrando que a prevalência da vontade do governo já é o cenário mais gravoso e, o que pode ocorrer, é isso ser revertido. “A insegurança é o pior cenário. Existe agora mais uma estabilidade temporária, e se tiver mudança, em linhas gerais, vai voltar para o cenário anterior.”
Para os especialistas, ainda que o impacto não seja marginal, o aumento do IOF não deve travar os projetos de M&A que já estão em andamento no Brasil, e o mercado irá se adaptar. O aumento é importante e será um tema de discussão nos processos de precificação e definição de valores de investimento em M&A, mas “essa fase será superada”.
Disponível em: IOF pode afastar estrangeiro e gerar 2º semestre morno para M&A
