LexLegal
19/05/2026
O mercado brasileiro de investimentos em tecnologia passa por uma forte mudança nas negociações entre fundos de risco e empresas iniciantes, as chamadas startups. A época em que os aportes financeiros eram fechados de forma rápida e com valores inflacionados deu lugar a uma postura de extrema cautela por parte dos investidores. Agora, para liberar dinheiro, os fundos exigem contratos longos, cheios de regras de controle e mecanismos de segurança para proteger o patrimônio aplicado caso o negócio não dê certo.
Os dados mais recentes mostram essa concentração de recursos. O volume total investido no setor somou R$ 9 bilhões no último balanço anual, o que representa uma alta de 17% em relação ao período anterior. No entanto, o número de acordos fechados despencou 46%, caindo de 228 para 123 operações, segundo a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (ABVCAP) em parceria com a TTR Data. Na prática, os investidores estão colocando mais dinheiro, mas em um número muito menor de empresas.
Correção no preço das empresas faz fundos criarem cláusulas de defesa
Essa queda no número de transações significa que cada aposta financeira ficou muito mais pesada para os fundos. Especialistas apontam que a maior complexidade dos contratos atuais não é um sinal de amadurecimento natural do mercado, mas sim uma reação direta aos excessos cometidos em anos anteriores, quando o dinheiro global estava fácil e as startups eram avaliadas por preços irreais.
No auge do mercado, a forte entrada de capital estrangeiro fez o valor estimado das empresas disparar de forma artificial. Dados da consultoria KPMG mostram que o preço médio de startups em estágio avançado saltou de US$ 151 milhões para US$ 272 milhões em apenas um ano.
Quando a economia global desacelerou, os investidores perceberam que muitas dessas companhias não valiam o que foi pago, dando início a uma onda de desvalorização. Cerca de 19% das captações recentes foram feitas por valores menores do que nas rodadas anteriores.
Para se proteger dessa perda de valor, os novos contratos passaram a exigir garantias pesadas. Uma das regras mais comuns agora é a que pune o investidor antigo que decide não colocar mais dinheiro para ajudar a startup em uma nova crise.
Se ele não acompanhar o novo aporte financeiro, perde o direito de voto ou tem suas ações rebaixadas na empresa. Outra cláusula comum cria uma fila de preferência na hora de vender o negócio, garantindo que o fundo de investimento receba todo o seu dinheiro de volta antes que os fundores ou funcionários vejam qualquer cor do saldo final.
“Há um diagnóstico circulando no ecossistema brasileiro de startups: o de que as rodadas ficaram mais complexas porque o mercado amadureceu juridicamente. A narrativa sugere progresso e evolução natural. O problema, porém, é que ela inverte a relação de causalidade, a complexidade jurídica que vemos hoje não é fruto de maturidade, mas sintoma de um mercado que ainda digere as consequências de um ciclo anterior”, afirma Marcus Valverde, especialista em Venture Capital e sócio-fundador do Marcus Valverde Sociedade de Advogados. De acordo com Valverde, as cláusulas funcionam como uma parede de proteção para evitar que os fundos percam patrimônio se o preço da startup continuar caindo.
Fintechs sofrem com novas exigências e regras do Banco Central
A pressão por contratos mais rígidos também vem de leis e regras do governo. No setor de empresas de tecnologia financeira, as chamadas fintechs, o Banco Central aumentou a fiscalização e as exigências para o funcionamento de bancos digitais e aplicativos de crédito. O órgão regulador aumentou o valor mínimo de dinheiro próprio que essas empresas precisam manter em caixa para operar, o que afetou cerca de 500 companhias no país.
Para cumprir a lei e não fechar as portas, muitas dessas empresas foram obrigadas a buscar dinheiro de emergência com investidores em um momento de mercado ruim. Como precisavam do capital com urgência, os fundadores perderam o poder de barganha na mesa de negociação e viram suas participações no negócio diminuírem drasticamente.
Para tentar manter o comando da empresa, muitos empreendedores passaram a exigir a criação de ações com supervoto, onde uma única ação do fundador vale por dez votos nas decisões da companhia.
“Por tempos o foco do venture capital e do investimento em startups esteve no valuation e na grande velocidade de execução das transações. Obviamente não podemos dizer que estes vetores deixaram de ser importantes em operações deste mercado, mas atualmente identificamos um movimento de grande atenção dos investidores à maturidade institucional, governança e estruturas jurídicas capazes de melhor suportar riscos operacionais e cenários adversos, caracterizando assim maior atenção às questões jurídicas”, explica Renata Castro, sócia do LO Baptista, especialista em societário e M&A. Para Castro, ter uma estrutura organizacional organizada virou o principal fator para uma startup conseguir dinheiro hoje em dia.
Insegurança no Brasil faz negócios migrarem para o exterior
A burocracia e o medo de processos na Justiça brasileira também fazem com que os investidores prefiram assinar os contratos fora do país. Mesmo com a criação do Marco Legal das Startups, os fundos de investimento ainda têm receio de que dívidas trabalhistas ou fiscais da startup acabem confiscando os bens do próprio fundo. Por causa disso, a maioria das grandes negociações exige que a startup abra uma empresa em locais como as Ilhas Cayman ou nos Estados Unidos para receber o dinheiro.
Nesse modelo, a empresa aberta no exterior passa a ser a dona da startup brasileira. É lá fora que os investidores assinam os acordos e definem quem manda no negócio, o que facilita a entrada de fundos do mundo inteiro e protege o patrimônio dos sócios.
“A empolgação do mercado de startups diminuiu pela consequência mais previsível nesse tipo de investimento: alto risco de perda. Muitos investidores desse mercado buscavam uma rentabilidade elevada, apostando sem critérios adequados de seletividade ou apuração real do valuation da startup, e até sem critérios de governança que poderiam dar melhor proteção ao pequeno investidor”, avalia Bruno Boris, especialista em venture capital e sócio fundador do Bruno Boris Advogados.
Segundo Boris, o mercado está mais atento a aspectos jurídicos que darão mais segurança ao investidor, além de maior controle sobre o capital investido, ainda que a startup demore mais para atingir seu break even e então se torne realmente atrativa para o mercado. Para o advogado, a prioridade do mercado agora é fazer as empresas darem lucro real em vez de apenas gastar dinheiro para crescer rápido.
Disponível em: O fim do dinheiro fácil: por que ficou tão difícil conseguir investimento para startups?
