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O que muda com a aprovação da Lei da Liberdade Econômica?

Boletim

O que muda com a aprovação da Lei da Liberdade Econômica?

1/10/2019

Após passar por alterações durante a tramitação no Congresso Nacional, a Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019, foi convertida na Lei nº 13.874/2019, sancionada e publicada em 20 de setembro de 2019, pela qual foi instituída a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, com o intuito de desburocratizar e dar mais segurança jurídica aos negócios no país.

A Lei da Liberdade Econômica está amparada pelos seguintes princípios, expressamente previstos no texto legal:

Liberdade como uma garantia no exercício de atividades econômicas,
Boa-fé do particular perante o poder público,
Intervenção subsidiária e excepcional do Estado sobre o exercício de atividades econômicas,
Reconhecimento da vulnerabilidade do particular perante o Estado.

Ao longo das discussões no Congresso Nacional, boa parte das atenções estava voltada às alterações nos aspectos trabalhistas. Não à toa, a Medida Provisória foi apelidada de “minirreforma trabalhista”. No entanto, a maioria dos pontos que alteravam a CLT e que poderiam trazer impactos significativos às empresas acabou caindo nas votações em plenário e as mudanças ficaram bem restritas.

A seguir, destacamos as principais alterações promovidas pela Lei da Liberdade Econômica, incluindo as modificações no campo das relações de trabalho:

Instituição da sociedade limitada unipessoal: foi suprimido o requisito de pluralidade de sócios previsto na Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) para a constituição de sociedades limitadas, passando a ser admitida a constituição com apenas um sócio. Já se admitia a singularidade na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, mas o Código Civil exige o capital social mínimo de 100 salários mínimos para este tipo societário, requisito não aplicável às sociedades limitadas.
Autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: o Código Civil passa a contar com disposição expressa de que “a pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores”. Ficou também expressamente previsto que a autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, geração de empregos e renda, arrecadação de tributos e inovação.
Desconsideração da personalidade jurídica: em linha com o entendimento jurisprudencial majoritário, o Código Civil foi alterado para dispor de regras mais detalhadas para a desconsideração da personalidade jurídica, disciplinando o alcance de bens particulares de administradores ou sócios em casos de desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O desvio de finalidade foi conceituado como a utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores ou para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza. Já a confusão patrimonial decorre da ausência de separação de fato entre os patrimônios da pessoa jurídica e de seus sócios.
Responsabilidade limitada em fundos de investimento: o Código Civil passou a conter disposições específicas em relação aos fundos de investimento, agora conceituados como condomínios de “natureza especial”, destinados à aplicação em ativos financeiros, bens e direitos de qualquer natureza. Entre as alterações mais significativas, foi instituída permissão para que o regulamento do fundo de investimento estabeleça: (i) a limitação da responsabilidade de cada investidor ao valor de suas cotas; (ii) a limitação da responsabilidade dos prestadores de serviços do fundo de investimento, perante o condomínio e entre si, ao cumprimento dos deveres de cada um, sem solidariedade; e (iii) classes de cotas com direitos e obrigações distintos, com possibilidade de constituição de patrimônio segregado para cada classe. Competirá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar este novo regime.
Agilidade no processo de registro de atos societários: em busca de alguma desburocratização e agilidade no processo registro de empresas, a Lei da Liberdade Econômica alterou diversos dispositivos da Lei nº 8.934/1994, que trata do registro público mercantil. Entre outras alterações, os pedidos de arquivamento dos atos de constituição de sociedades por ações, consórcios, grupos de sociedades e operações societárias de transformação, incorporação, fusão e cisão deverão ser decididos no prazo de 5 dias úteis, sob pena de os respectivos atos serem considerados deferidos, mediante provocação dos interessados, mas sem prejuízo do exame das formalidades legais pela procuradoria. O arquivamento dos atos de constituição e de alterações não mencionados acima (ou seja, que envolvam sociedades limitadas, sociedades simples, EIRELIs e empresários individuais) deverão ser decididos no prazo de 2 dias úteis, sob pena de os respectivos atos serem considerados deferidos nos mesmos moldes acima.
Criação de uma nova carteira de trabalho: emitida pelo Ministério da Economia “preferencialmente em meio eletrônico”. O documento terá uma identificação única do empregado e o número do CPF.
Controle de horário: originalmente obrigatório para todas as empresas com mais de 10 empregados, passou a ser obrigatório apenas para as empresas com mais de 20 empregados.
Permissão para adoção do registro de ponto por exceção: por meio do qual o empregado aponta apenas os horários que não coincidam com os regulares (as exceções). O novo modelo, no entanto, depende de autorização individual ou coletiva.
Autorização para que as instituições financeiras operem aos sábados.
E-Social: O Sistema de Escrituração Digital de Obrigações Fiscais, Previdenciárias e Trabalhistas, conhecido como e-social, será substituído por um novo e mais simples sistema, porém sem data para isso ocorrer.
Possibilidade de cobrar dívidas de empresas do mesmo grupo econômico apenas em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.