4/5/2022
É lícito aos sócios de uma sociedade limitada dispor, em contrato social, os efeitos do falecimento de um quotista sobre as suas quotas (participação no capital social), respeitadas as condições legais para tanto.
Nesse sentido, na hipótese de o contrato social dispor sobre a cessão de quotas de sócio falecido, tal disposição deve prevalecer, independentemente da vontade dos herdeiros ou mesmo do Poder Judiciário, uma vez presentes todos os requisitos legais de validade, quais sejam:
- agente capaz;
- objeto lícito, possível, determinado ou indeterminado; e
- forma prescrita ou não defesa em lei, nos termos do artigo 104 do Código Civil.
Em decisão de 21 de março de 2022, o Departamento Nacional de Registro e Integração (DREI) manteve a deliberação do Plenário da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicou uma importante decisão determinando o deferimento do registro de alteração de contrato social de empresa que continha cláusula de cessão e transferência automática de quota em razão do falecimento de um dos sócios, sem a apresentação de alvará judicial ou escritura pública de partilha (Recurso ao DREI nº 14022.116144/2022-57).
Isso porque a competência das Juntas Comerciais para o registro de contrato social de sociedade limitada restringe-se à análise das formalidades essenciais e legais do documento, sem examinar o mérito ou indagar as causas que envolvem interesses próprios dos sócios, tal como estabelecer as condições de cessão de suas quotas no evento morte.
Importante observar também que a Lei da Liberdade Econômica estabelece as normas de proteção à livre iniciativa e ao livre exercício de atividade econômica, fazendo prevalecer a vontade das partes, a intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual.
Diante disso, as disposições dos sócios de uma sociedade limitada sobre cessão de quotas no evento morte devem predominar, livre da interferência judicial ou da anuência dos herdeiros, desde que cumpridos os requisitos legais para sua eficácia.
Nossa equipe societária está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais.
Coautoria de: Gisleine Porto e Silvia Rodrigues Pachikoski
