23/4/2026
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), vinculado ao Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (MEMP), encaminhou, em 09 de fevereiro de 2026, às Juntas Comerciais o Ofício Circular SEI nº 92/2026/MEMP, com orientações sobre a possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas. O DREI informa que o posicionamento decorre de demanda formalizada por meio de Pedido de Acesso à Informação e, após examinar a legislação aplicável e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), concluiu haver fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por limitadas, com destaque para as debêntures conversíveis, consideradas as que melhor se ajustam à natureza desse tipo societário. Como referência normativa, o Ofício destaca a evolução recente do ordenamento jurídico, em especial a Lei nº 14.195/2021, que passou a autorizar expressamente a emissão de notas comerciais por sociedades limitadas, inclusive com cláusula de conversibilidade em participação societária em ofertas privadas, o que, no entendimento do DREI, reforça a possibilidade de utilização de instrumentos de financiamento estruturado por sociedades limitadas.
Do ponto de vista registral, o Ofício orienta as Juntas Comerciais a darem ampla publicidade ao entendimento e a ajustarem seus sistemas para permitir o arquivamento, por sociedades limitadas, dos atos relacionados à Escritura de Emissão de Debêntures e ao Aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures. Embora o DREI ressalte que a matéria ainda está em estudo para futura normatização nacional dos procedimentos registrais, o documento indica que certas diretrizes já podem e devem ser observadas de imediato para conferir maior segurança jurídica e previsibilidade. Entre elas, o DREI sinaliza que, para fins de registro, não seria necessária cláusula expressa no contrato social tratando da emissão de debêntures quando for possível presumir a regência supletiva da Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976) pela adoção de institutos típicos desse regime, conforme a Instrução Normativa DREI nº 81/2020; de outro lado, na ausência de qualquer elemento que permita essa presunção, o Ofício aponta a necessidade de arquivamento de alteração contratual para inclusão de cláusula expressa de regência supletiva ou menção a instituto típico, incluindo a própria emissão de debêntures.
O documento também menciona a adoção, pela sociedade, dos livros de Registro de Debêntures Nominativas e de Transferência de Debêntures Nominativas, bem como recomenda que a fixação de preços públicos pelas Juntas considere as particularidades das sociedades limitadas e, até que haja item específico, admite-se a aplicação do mesmo valor praticado para o registro do ato constitutivo desse tipo societário. Por fim, o Ofício orienta que a análise registral observe, no que couber, procedimentos adotados para sociedades anônimas, respeitadas as particularidades das limitadas, e ressalta limites de atuação das Juntas Comerciais, que não devem exigir comprovações específicas relacionadas a obrigações do emissor perante mercados regulamentados nem adentrar o mérito do tipo de debênture pactuado entre as partes.
Em termos práticos, o entendimento divulgado tende a facilitar a utilização, por sociedades limitadas, de instrumentos de captação tradicionalmente associados às sociedades por ações, abrindo espaço para estruturas de financiamento mais sofisticadas sem, necessariamente, exigir a transformação do tipo societário. Como o tema ainda está em desenvolvimento no âmbito do DREI e a legislação societária ainda não traz regramento específico sobre a matéria, recomenda-se que operações dessa natureza sejam estruturadas com atenção ao contrato social, à governança e às regras aplicáveis do regime de valores mobiliários, além do alinhamento prévio com as exigências procedimentais da Junta Comercial competente.
Autoria de: Felipe Castro
