6/6/2025
Por ocasião do julgamento do Recurso Especial nº 2.166.582/SC, de relatoria da Ministra Nancy Andrighi, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (“STJ”) confirmou a autonomia de associação civil sem fins lucrativos para deliberar sobre seu regramento interno, ao reconhecer a eficácia de cláusula compromissória incluída em seu estatuto mediante deliberação em assemblear.
O caso envolveu ação declaratória de nulidade de sentença arbitral, na qual o associado sustentou que, por força do §2º do Artigo 4º da Lei n. 9.307/1996 (“Lei de Arbitragem”)[1] – dispositivo normativo que trata da exigência de consentimento expresso do anuente à cláusula compromissória em contratos de adesão –, seria nula a sentença arbitral fundada em cláusula compromissória com a qual não concordou de forma individualizada.
No julgamento, o STJ afastou a referida tese, por entender que a relação jurídica existente entre as partes não preencheu os requisitos para configuração de contrato de adesão, sendo inaplicável o disposto no §2º do Artigo 4º da Lei de Arbitragem, e, portanto, desnecessária a concordância expressa do associado.
Isso, porque a alteração de estatuto de uma associação, realizada por meio de assembleia, diferentemente dos contratos de adesão, implica processo deliberativo com participação dos associados – trata-se, portanto, de uma decisão coletiva e não de imposição unilateral típica da adesão.
Além disso, apesar de, no caso analisado, o associado ter ingressado na associação anteriormente à inclusão da cláusula compromissória, o racional da decisão reconheceu a vinculação dos novos associados à convenção de arbitragem, a partir do momento de seu ingresso, bastando a solicitação de “uma expressa aceitação ao conteúdo do estatuto e do regimento interno em vigor. Essa aceitação englobará a submissão à cláusula compromissória”.
Apesar de tal ressalva, o STJ destacou que a vinculação (ou não) de todos os associados à cláusula compromissória aprovada por maioria em assembleia ainda não foi alvo de julgamento específico pelo Poder Judiciário. Outrossim, também não há dispositivo legal que assegure ao associado dissidente o direito de retirada da associação – como é o caso das Sociedades Anônimas, por exemplo, em virtude do disposto no Artigo 136-A da Lei n. 6.404/1976 (“Lei das S/A”).
Ao fim, o Tribunal Superior rejeitou o pedido de nulidade da sentença arbitral por não verificar hipótese apta a justificar a apreciação da nulidade ou ineficácia da cláusula compromissória pelo Poder Judiciário – como é o caso dos contratos de adesão. Assim, no caso analisado, o STJ entendeu que caberia, a priori, ao juízo arbitral a análise de questões relativas à existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem.
O julgamento coloca em foco a necessidade de que as partes submetam suas objeções no foro adequado, qual seja, o juízo arbitral. Assim, caso pretendam arguir a ineficácia ou invalidade da cláusula compromissória, devem suscitar tal objeção perante os árbitros, que determinam sua própria competência.
A equipe de Solução de Disputas do L.O. Baptista, referência no meio arbitral, fica à disposição de seus clientes para oferecer suporte especializado quanto ao tema.
[1] “Art. 4º A cláusula compromissória é a convenção através da qual as partes em um contrato comprometem-se a submeter à arbitragem os litígios que possam vir a surgir, relativamente a tal contrato.
(…) § 2º Nos contratos de adesão, a cláusula compromissória só terá eficácia se o aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar, expressamente, com a sua instituição, desde que por escrito em documento anexo ou em negrito, com a assinatura ou visto especialmente para essa cláusula”.
Coautoria de: Silvia Rodrigues Pachikoski, Mariana Dias Sallowicz, Gabriel Rogenfisch Quintans, José Victor Palazzi Zakia e Julia Guimarães Rossetto
