03/07/2025
Em operações de M&A, as dívidas fiscais da empresa alvo são frequentemente o principal obstáculo para o fechamento do negócio. Você sabia que a legislação brasileira oferece uma solução estratégica para esse desafio? A transação tributária, prevista na Lei nº 13.988/2020 e regulamentada pela Portaria PGFN nº 6.757/2022, ganha ainda mais relevância em um cenário de mudanças fiscais, permitindo negociar passivos com descontos em multas e juros, além de parcelamentos facilitados. Essa ferramenta não só equaliza riscos prévios, mas também se alinha à busca por segurança jurídica em meio às novas regras tributárias.
Com frequência, o valor da empresa alvo está comprometido por incertezas fiscais, e o comprador tende a não aceitar o preço pretendido pelo vendedor.
É neste cenário que entra a “transação tributária”, uma ferramenta legal que pode ajudar a regularizar o passivo fiscal da empresa e torná-la mais atrativa para a aquisição.
Com isso, assumir os passivos de uma empresa em risco pode se transformar em uma vantagem estratégica para quem está comprando, vez que o comprador pode adquirir a empresa por um valor mais atrativo, já com a dívida renegociada.
Nos Estados Unidos, Reino Unido e Alemanha, soluções semelhantes já vêm sendo utilizadas de modo a preparar fiscalmente a empresa antes de colocá-la à venda, tornando as negociações de M&A mais seguras e previsíveis. No Brasil, ainda incipiente, a prática vem ganhando espaço como fator relevante nas transações.
Destaca-se que, recentemente, a Procuradoria‑Geral da Fazenda Nacional (PGFN) publicou o Edital nº 11/2025 – cuja adesão pode ser feita até 30 de setembro de 2025 –, que traz condições atrativas às empresas, com descontos que podem chegar a 100% sobre juros, multas e encargos de débitos tributários. Esse Edital prevê condições diferenciadas para a transação tributária conforme a situação em que a empresa se encontre, quais sejam:
- Transação Condicionada à Capacidade de Pagamento: permite ajustar prazos e descontos (até 65% na regra geral ou 70% para pessoas físicas, MEIs, micro e pequenas empresas, Santas Casas, cooperativas, OSCs e instituições de ensino) à real situação financeira do contribuinte.
- Transação de Débitos Considerados Irrecuperáveis: oferece condições mais vantajosas, com descontos que podem chegar a 65% ou 70%, para dívidas com baixa perspectiva de recuperação.
- Transação de Pequeno Valor: direcionada a débitos consolidados de até 60 salários-mínimos, com faixas de desconto específicas e tratamento diferenciado para MEIs.
- Transação de Débitos Garantidos: possibilita a negociação de dívidas com seguro garantia ou carta fiança, focando no parcelamento do valor de entrada, sem descontos sobre o principal.
A transação tributária é uma alternativa para as empresas que buscam regularizar seus débitos fiscais, pois podem se valer de descontos para quitar pendências que estavam sendo objeto de cobrança pelo fisco federal.
Sob a ótica societária, a transação tributária em operações de M&A traz benefícios, mas exige cuidados estratégicos e due diligence reforçada. Dentre os desafios está o de avaliar o momento correto da regularização. O ideal é alinhar essa decisão com o cronograma da operação de M&A, para evitar a insegurança, reduzir a necessidade de garantias contratuais e minimizar discussões sobre retenções ou cláusulas de indenização no contrato de compra e venda.
A regularização fiscal por meio da transação tributária pode se tornar um verdadeiro diferencial competitivo e etapa estratégica de qualquer operação de M&A, por permitir a antecipação de riscos, o reequilíbrio das negociações e a valorização da empresa alvo.
O uso planejado e estruturado pode não apenas destravar negociações de compra e venda paralisadas, mas também reduzir litígios futuros, reforçar a boa-fé entre as partes e garantir maior solidez à operação.
As nossas equipes societária e tributária estão à disposição para prestar esclarecimentos e orientações sobre o tema abordado.
Autoria: Gisleine Porto e Thais Ribeiro Bernardes Casado
